从“中信泰富炒汇巨亏案”看内控

老王谈内控系列之一

据时任中信董事长的王军回忆，朱镕基总理曾经问他：你到底能不能管得了中信泰富？王军回答：不能。

前国家副主席、开国上将王震之子，原中信集团董事长王军于2019年6月10日晚22时56分逝世，享年78岁。

消息传出，又一次将中信集团推入人们的视野。

中信究竟有多牛?从其创立至今的几组数据可以一窥其重重光环：

1、中国中信集团有限公司（原中国国际信托投资公司）是在邓小平亲自支持下，由荣毅仁于1979年创办。1979年10月4日，中信董事会在人民大会堂台湾厅正式成立。董事会成员共44人，荣毅仁为董事长兼总经理，雷任民为副董事长，其他董事包括马万祺、王光英、孙孚凌、李嘉诚、茅以升、经叔平、霍英东等众多工商界巨擘名流。

2、中信在创始不久，曾担任中国人民解放军总参二部副部长、总理助理、中共中央统战部副部长的熊向晖空降任党组书记、副董事长一职。前美国国务卿基辛格博士担任当时中信顾问。

3、中信公司成立时是按部级建制批设的国务院直属企业，中信的印章尺寸是正部级的规格，然而十分特殊的是印章上带国徽，由当年的副总理谷牧特批办理。赫赫有名的光大集团（王光英为董事长）当时印章上也想要国徽竟没要到，只给了个五角星，但印章尺寸与中信一样。这个带国徽的公章，成为了那个时代中信特殊身份的标志。

4、中信集团业务目前已涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域，被视为中国内地规模最大的综合性集团。2018年中信集团连续第10年上榜美国《财富》杂志世界500强，位居第149位。中信股份（SEHK：00267）是香港恒生指数最大成份股之一。中信集团官网显示，截至2018年12月31日，中信股份的总资产达76,607亿港元，营业收入为5,333亿港元，归属于普通股股东的净利润为502亿港元。

中、港两地商界曾经有这样的戏言：没有中信做不了的生意。

而在当时，中信成立的政治意义更大，无疑向世界释放了开放的强烈信号。中信的LOGO是荣毅仁亲自设计的，中间像两扇徐徐开启的大门，两边又如打开的窗户，象征着中信集团是中国对外开放的重要窗口。

而谈及中信集团，避不开的是中国跨世纪的商业王朝—荣氏家族，荣氏爷爷一代是民族资本家首户，父亲是国家副主席，孙子曾经以中国内地首富荣登“福布斯排行榜”，却在一天内败光150亿。

上世纪50年代，毛泽东曾经说，在旧中国能够算得上财团的就只有荣氏一家。

荣家的创业史最早可追溯到上世纪初，荣宗敬、荣德生两兄弟创办的面粉厂和棉纱厂盛极之时，荣宗敬曾得意地说，“当今中国人，有一半是穿我的、吃我的”。百年来，荣氏家族在多个商业领域纵横驰骋、独领风骚，风头不亚于当今的马云、马化腾。

作为中信集团的缔造者，荣毅仁头顶“红色资本家”的桂冠，在我国近代工商业中的作用与影响力无人可比，基辛格对荣毅仁的评价是：“荣毅仁是既了解东方，又了解西方的企业家。苏联人面临的最大困难之一，就是他们找不到一个像荣毅仁这样的企业家。”可以讲，没有荣毅仁，就没有当时的中信集团。

我们本次介绍的主角是荣氏家族的第三代掌门人。

作为荣毅仁膝下唯一的公子，荣智健1978年离开北京独自来到香港，凭借父亲在香港的一些既有财产和人脉从600万港币起家，短短几年，荣智健的个人财产升至4,800万美元，从企业经营到资本运作都积累了相当经验。

1987年，已经在香港奋斗8年，并赚得第一桶金的荣智健正式加入中信香港，出任副董事长兼总经理。中信香港最初资产规模并不大，荣智健从国务院借到8亿港元后，在父亲老友李嘉诚的点拨之下，以中信泰富为壳，以中信为信用背书，在香港发起一系列令人眼花缭乱的大收购，并购的经典案例之多，足可写成一部MBA教科书。1991年，由荣智健担任董事会主席的中信泰富出现在香港联交所上市公司名单中，迅速成为恒生指数33只成分股之一。香港市场上戏称中信泰富为“紫筹股”，意思是中信集团作为大股东，等于在这只香港蓝筹股上加了一层红色。多年来，中信泰富活跃在中港两地的基建物业、电力、钢铁以及贸易领域，势头强劲，其名声一度盖过中银、华润、招商局、港中旅所谓的中资在港传统四大金刚。

2000年，荣智健本人以中信泰富董事局主席的身份荣登“福布斯”排行榜国内首富。此后，在一家国有企业任职，凭借个人持有的股份而几度坐上“中国首富”的宝座，荣智健是全中国绝无仅有的。

荣智健一时做的风生水起，习惯了从一个胜利走向另一个胜利，因在商场从未失手，甚至被称为“商界拿破仑”。但是他忘记了两件事：

1、荣氏祖上留有遗训：固若金汤守稳健；谨慎行事不投机。

2、中信集团早有内部规定：未经集团允许，不得涉足期货交易。

直到荣智健遭遇滑铁卢—2008年的“炒汇巨亏”事件：

中信泰富在澳大利亚西部经营着一个铁矿，为此，公司需要以澳元购买设备和原材料。

为了对冲外汇波动风险，从2007年起，中信泰富在几个月里和13家国际大银行签下了24款风险和收益完全不对等的外汇累计期权合约。

2008年，美国次贷危机引发的全球金融风暴肆虐全球。10月20日，中信泰富发出盈利警告前暂停股票买卖，当时股价为14.52港元。中信泰富当时披露，公司为减低西澳洲铁矿项目面对的货币风险，签订若干杠杆式外汇买卖合约，导致已变现及未变现亏损总额为155亿港元。10月21日股市恢复买卖，当日收市价为6.52港元，暴跌了55%。10月22日，香港证监会对中信泰富展开调查。10月23日，中信泰富股价持续暴跌，荣智健星夜飞往北京中信集团求援。

“中信泰富目前正在澳大利亚建一个铁矿石项目，为了支付从澳大利亚和欧洲购买的设备和原材料，我们需要澳元和欧元。而为了锁定美元开支的成本，我们集团签订了一些外汇合约。但是，这些外汇合约的签订，没有经过合理的授权，而且这些合约中潜在的最大风险，没有被正确的估计到。”荣智健事后在一份个人声明中说。

事后经过调查，中信泰富在本次“炒汇巨亏”事件所暴露的内控问题包括：

一、授权权限

作为中信泰富董事局主席的荣智健居然表示自己对合同“不知情”。据中信泰富审核委员会的调查，此事并不牵涉欺诈或其他不法行为，而是财务董事未遵守集团应对风险政策，且在进行交易前未按规定取得董事会主席批准，超越了其权限所为。

如果情况真的属实，那么我们不禁要质疑中信泰富的内控环境存在多么大的漏洞！涉及到几百亿金额之巨的大合同，公司财务管理层可以不经过董事会主席的批准擅自行事！

二、风险评估

中信泰富在签订澳元期权合约之前，对澳元外汇走势没有做科学评估，盲目进行交易。

经事后检查、测算该合约后发现，类似涉及外汇的累计期权合约条款的风险与收益严重不匹配，汇率上行时收益有最高上限，达到该利润上限时自动终止，但汇率下行带来的风险却可以无限放大：中信泰富选择了澳元汇率作为买卖产品，这笔合同并未考虑澳元贬值而设定止损金额，从而为日后的无限量亏损埋下祸根。

三、控制活动

2008 年 10 月 20 日，中信泰富发出盈利预警，首次披露持有超过百亿澳元的累计期权，并称早在9月已经察觉其潜在风险。为什么在已经察觉其风险的情况下，公司管理层却未能果断止损呢？亡羊补牢，为时未晚，如果及时做出补救措施，损失也不会达到155 亿港元之巨！

风险管理中十分强调的“风险预警机制”在中信泰富完全失效。

四、信息与沟通

中信泰富在2008年9月12日对外公告称，自2007年12月31日以来的财务或交易状况未出现任何重大不利变动。但不过一个月就披露因炒外汇巨亏，而早在2008 年 9 月荣智健与总经理范鸿龄就已知悉该巨亏已经形成，而直到 2008 年 10 月 20 日，中信泰富才正式对外坦诚损失。此举涉嫌延迟披露、非法陈述，违反香港证监法规。

香港证监会事后指出，于2008年9月12日刊发的公告载有属虚假或具误导性的陈述，而中信及五名董事均已于该通函刊发前知悉由杠杆式外汇合约所引致的巨大财务负面影响。

五、内部监督

中信泰富财务总监未尽其应有的工作职责，没有将如此巨额、不寻常的对冲交易提请董事会主席关注。但是，在这些事情发生的时候，公司的监督程序与监管人员在哪里呢？评级机构标准普尔报告指出，中信泰富的外汇交易巨亏反映该公司欠缺适当的内部监管，透明度不足。

其实在此之前，中信泰富的经营管理权完全掌控在荣智健手中。

据时任中信董事长的王军回忆，朱镕基总理曾经问他：你究竟能不能管得了中信泰富？王军回答：不能。

没有监督与制衡的权利是危险、可怕的。

中信泰富炒汇巨亏事件爆出后，在香港资本市场引起震动，从股东到媒体，外界对于中信泰富涉嫌虚假陈述和串谋欺诈的不满一直在升级，调查从香港证监会发展到商业罪案调查科，接受调查的包括荣智健、范鸿龄、荣智健儿子荣明杰等17名董事在内。

对于当时的中信泰富而言，面临的绝对是灭顶之灾。

关键时刻，中信集团紧急出手，安排15亿美元备用信贷帮助中信泰富度过难关，避免了其破产的命运。

同时，也给了荣智健体面退场的台阶。

2009年4月8日，荣智健辞去中信泰富董事长一职。

这不是他一个人的离职，也不是他十数年来苦心营造的睿智企业家形象的坍塌，而是标志着中信荣氏时代的终结！

中信泰富事件甚至引起国内高层的关注，2009年4月11日，时任国务院总理温家宝在泰国参加东亚峰会时专门谈到：中信泰富发生的问题，要根据香港特别行政区的法律和监管法规进行处理，内地与其他各个方面不许干涉。

事后，在一次记者招待会上，有记者提问荣智健：中信泰富炒汇巨亏是你有史以来第一次亏损？他回答：是的，第一次。

老王认为，打造一个百年家族传奇，需要几代人的精心努力；而要将其根基毁于一旦，只需要一次严重的内控失误，足矣！